Vers un renforcement de la politique de rémunération dans les sociétés cotées ?

La Commission européenne vient de publier une proposition de directive en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.

Christine Darville, CENTRE DE COMPÉTENCE DROIT & ENTREPRISE
16 avril 2014

Parmi les mesures proposées par l’UE, on mentionnera en particulier celles relatives à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Elles visent non seulement à augmenter les droits des actionnaires mais aussi à renforcer, selon la Commission, le lien entre la rémunération et la performance des administrateurs. Le projet de directive distingue deux types de vote des actionnaires: un vote sur la politique de rémunération et un vote sur le rapport annuel de rémunération. En ce qui concerne la politique de rémunération des administrateurs, elle est soumise à l'approbation des actionnaires au moins tous les trois ans et elle explique, entre autres, la manière dont elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Ou encore, elle établit des critères clairs pour la rémunération fixe et variable.

Par ailleurs, chaque année, il y a un vote des actionnaires sur le rapport de rémunération. Lorsqu’ils votent contre ledit rapport, l'entreprise explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, si le vote des actionnaires a été pris en compte ou non et, dans l'affirmative, de quelle manière. Quant au rapport de rémunération, il  contient, entre autres, des informations sur l'évolution relative de la rémunération des administrateurs au cours des trois derniers exercices, sa relation avec l'évolution de la valeur de l'entreprise et avec la rémunération moyenne des salariés à temps plein de l'entreprise.

FEB – Pour la FEB, le projet de directive suscite des réserves. En effet, il encadre de manière très stricte la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Ainsi, il prévoit que la politique de rémunération indique les montants maximaux de la rémunération totale pouvant être octroyés et la proportion relative correspondante des différentes composantes de la rémunération fixe et variable. Ou encore que la politique de rémunération doit décrire la manière dont les conditions d'emploi et de rémunération des salariés de l'entreprise ont été prises en compte lors de la fixation de la rémunération des administrateurs, en expliquant le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne des salariés à temps plein de l'entreprise. Dans des circonstances exceptionnelles, la politique peut ne pas comporter un tel ratio, et l’entreprise doit alors expliquer la raison de l'absence de ce ratio et décrire les mesures ayant le même effet qui ont été prises.


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