Modernisation du Code des sociétés – Un souffle nouveau pour les entreprises d’aujourd’hui !

La réforme du Code des sociétés présentée par le ministre de la Justice, Koen Geens, à la FEB ce 29 mai se concrétisera prochainement. Elle représente une réelle opportunité pour les entreprises. À l’ordre du jour de cette modernisation profonde du droit des sociétés : simplification, flexibilité et clarification. La FEB souscrit pleinement à ces objectifs.

Philippe Lambrecht, ADMINISTRATEUR-SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
31 mai 2017

L’actuel Code des sociétés a besoin d’être revu. En effet, de nombreuses dispositions du Code ne répondent plus aux nécessités de la vie des affaires et certaines règles sont confuses et disparates. La réforme envisagée tend à permettre un meilleur établissement et une plus grande compétitivité des entreprises en s’adaptant aux besoins de leur temps.

Ainsi, la notion d’entreprise se verra redéfinie. Elle comprendra toute personne exerçant une activité professionnelle, en ce compris les professions libérales, les ASBL et les sociétés de fait. L’entreprise se verra également dotée de son propre tribunal spécialisé, le tribunal des entreprises, qui remplacera l’actuel tribunal de commerce.

Quant aux formes de sociétés disponibles, leur nombre sera allégé considérablement et passera de 17 à 4. C’est clairement une petite révolution tendant à une plus grande lisibilité et simplicité. Les quatre formes de sociétés envisagées (société simple, SRL, SC et SA) visent à mieux répondre aux objectifs et besoins des entreprises actuelles. La SRL deviendra la société « caméléon » extrêmement polyvalente et ayant bénéficié de la suppression de bon nombre de règles qui étaient purement du « goldplating ». Son régime se verra assoupli avec la suppression de l’exigence de capital et la possibilité de capital variable.

En phase avec les modes de gouvernance les plus répandus internationalement, la société anonyme pourra opter pour la structure de gouvernance la plus appropriée pour elle : administration moniste (conseil d’administration classique) ou, facultativement, un vrai système dual (conseil de surveillance et conseil de direction). 

Une autre forme de liberté accordée par la réforme aux sociétés privées sera la possibilité pour elles de prévoir dans leurs statuts un droit de vote double ou multiple selon qu’elles sont cotées ou non. Cette mesure permettra une meilleure protection et un meilleur ancrage des fondateurs de sociétés cotées et de leurs investisseurs, récompensant ainsi leur loyauté.

Le Code révisé sera aussi l’occasion de résoudre un certain nombre de problèmes rencontrés sur le terrain. C’est ainsi qu’un seul critère clair, la possibilité de distribuer un bénéfice, permettra de distinguer entre sociétés et associations. De plus, les pouvoirs du délégué à la gestion journalière recevront une définition légale. En outre, une société sera désormais belge si son siège social est situé en Belgique (théorie de l’incorporation). Ceci donnera plus de flexibilité aux sociétés et augmentera l’attractivité pour les implantations de sociétés étrangères. Enfin, la transposition de cette réforme dans les faits se fera par étapes dans le cadre d’une période de transition suffisamment longue et de mesures d’accompagnement.

La FEB soutient cette réforme du Code des sociétés, qui vise à simplifier et à améliorer la vie des sociétés au cœur même de leur fonction d’entreprendre. Elle espère vivement que ses objectifs seront traduits fidèlement dans les textes du nouveau Code.

Philippe Lambrecht, administrateur-secrétaire général


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